Munido apenas de um sonho e com uma vontade sagaz de ultrapassar as barreiras que lhe são colocadas, um(a) empreendedor(a) inicia a sua “empresa” em uma garagem ou em um quarto antes desocupado em uma casa. Compra um pouco de mobília com o dinheiro que conseguiu de uma rescisão de contrato de trabalho (se demitiu ou foi demitido), um pouco de empréstimo, compra um mobiliário e começa a empreitada.

Sem qualquer certeza adiante, a história está cheia de histórias que começaram assim e terminaram em um triunfo absoluto. Sequer precisamos ir ao clichê estadunidense para dar exemplos! Entre Netshoes, Grupo XP, Magazine Luiza e a marca de café Três Corações, temos um Brasil repleto de histórias maravilhosas. Somos fãs assíduos de histórias de sucesso.

E por que deveria ser diferente? Histórias de sucesso mostram o brilho do topo; a visão de mais alto. O que poucas pessoas contam é o caminho a ser perseguido até chegar lá. Quantos entraves não existiram na história dessas sociedades que quase as fizeram ficar pelo caminho, esquecidas?

E quantos outros empreendedores, por sua vez, “deixam” empresas ao longo do caminho pela inexperiência? Estou certo de que não há nada de errado com isso. É o preço de se arriscar. Talvez, contudo, a experiência não precisasse ser como foi – e é para milhões de brasileiros.

A maioria das empresas sequer passa do seu primeiro ano, infelizmente. E também não deveria ser novidade que a maioria delas nem chega ao seu terceiro ou quinto ano, muitas vezes por diversos problemas: falta de planejamento, falta de gestão, problema entre sócios.

Se os sócios, que estão juntos para desenvolver a empresa deixam de caminhar de mãos dadas em determinado ponto, o insucesso do negócio é praticamente certeiro. Que sociedade sobrevive em um ambiente sem harmonia? E harmonia, aqui, é tratada do ponto de vista técnico.

Arriscamos dizer, com base na atuação prática e profissional, que 99% (noventa e nove por cento) das empresas abertas atualmente não estabelece formalmente a atuação dos sócios, a divisão de tarefas entre eles. Aí está a origem de todos os problemas: a ausência de comunicação e de um apoio jurídico concreto que os faça passar por problemas sem que eles se tornem efetivamente um problema.

Existe um documento jurídico, chamado acordo de sócios, que pode evitar diversos problemas que apareceriam no curso da existência da empresa e poderiam leva-la ao fechamento, à falência, ao encerramento das atividades, enfim. Isso não ocorre.

O acordo de sócios é diferente do contrato social.

Enquanto o contrato social contém algumas previsões sobre a sociedade em si, formalizando a sua abertura perante a Junta Comercial, o acordo de sócios vai abordar a relação entre os sócios propriamente dita, por exemplo:

(i) Quais os valores sobre os quais a empresa se funda?

(ii) Quem será o administrador? Qual a forma de nomeação e destituição? Os poderes de administração têm algum limite?

(iii) Parentes podem ingressar na empresa? Se sim, haverá alguma exigência?

(iv) Há assuntos que são mais sensíveis e precisam de aprovação unânime dos sócios? Por exemplo: empréstimos e financiamentos para a empresa em valores superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(v) Se um novo sócio quiser entrar na empresa, como vai ser avaliada a venda de parte do capital social?

(vi) Cláusulas de não-concorrência e confidencialidade entre os sócios;

(vii) Como devem ser resolvidos os conflitos que surgirem?


Logicamente, o melhor cenário, todos têm em mente: o sucesso absoluto da empresa; clientes satisfeitos, equipe de trabalho funcional e integrada; caixa positivo.

Isso tudo pode ruir em um piscar de olhos. Há quem diga que o trabalho do advogado é tirar as pessoas desse cenário feliz e levá-los a um cenário em que apenas coisas negativas acontecem.

O problema desse pensamento é que, frequentemente, tais cenários chegam como em épocas de pandemia a qual vivemos. Precisamos de um ajuste de sócios, um alinhamento estratégico bem definido e direcionamento para alavancar a empresa. Isso resulta em menos desgaste e, consequentemente, maior lucratividade. Sem isso, não teríamos um país com tantas históricas de superação para contar.

Raça, visão, valores, missão, tudo isso é elementar em uma empresa. Mas por que será que ninguém menciona a estratégia bem implementada? Todas essas coisas precisam conviver harmonicamente e o acordo de sócios é mais um instrumento para fazer a harmonia prevalecer.









JOÃO VICTOR DE OLIVEIRA RODRIGUES é sócio no Gomes & Rodrigues Sociedade de Advogados, Professor de Direito Empresarial no UNIVAG – Centro Universitário. Foi Aluno Especial no Mestrado da Universidade de São Paulo (USP) em Fundamentos Econômicos do Direito Empresarial, Especialista em Direito Empresarial pelo Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper) e é graduado em direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP). Contato: jvrodrigues@gomeserodrigues.com


MICHELLE TAQUES RIBEIRO é estagiária no Gomes & Rodrigues Sociedade de Advogados. Estudante do curso de direito da UNIVAG.